證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2022-005

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容得真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資項(xiàng)目名稱：衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項(xiàng)目投資合同書》（以下簡稱“項(xiàng)目投資合同書”）、《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》和《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議（二）》，投資項(xiàng)目名稱為“年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目” 。

● 投資金額：總投資約173億元人民幣。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

● 1、本次簽訂得投資合同書尚需經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過，如出現(xiàn)審議未通過情形，則該協(xié)議存在不能生效得風(fēng)險(xiǎn)。

● 2、本次投資項(xiàng)目已取得漢川市發(fā)展和改革局得項(xiàng)目備案證和湖北省發(fā)展和改革委員會得節(jié)能審查意見，尚需通過政府部門環(huán)評等審批，如遇China或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施程序條件發(fā)生變化等情形，本項(xiàng)目實(shí)施可能存在變更、延期、中止或終止得風(fēng)險(xiǎn)。

● 3、關(guān)于本次項(xiàng)目得投資資金及支付安排：由于本次項(xiàng)目投資資金較大，遠(yuǎn)高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過銀行融資、股權(quán)融資等方式解決資金問題，相關(guān)資金籌措情況存在較大不確定性。同時(shí)因?yàn)橹Ц镀陂g較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項(xiàng)目得投資金額及投資進(jìn)度，導(dǎo)致項(xiàng)目后續(xù)能否按進(jìn)度推進(jìn)存在較大不確定性。

● 4、項(xiàng)目推進(jìn)過程中，若公司需要通過銀行融資、股權(quán)融資等方式解決資金問題，融資成本較高，可能會導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加，進(jìn)而對公司凈利潤產(chǎn)生不利影響。

● 5、項(xiàng)目合同書中得投資金額、建設(shè)周期等均為計(jì)劃數(shù)或預(yù)計(jì)數(shù)，后期實(shí)際建成金額受市場環(huán)境、實(shí)際效益等方面影響，存在不確定性。相關(guān)項(xiàng)目能否實(shí)現(xiàn)效益也存在較大不確定性。投資內(nèi)容不代表公司對未來業(yè)績得預(yù)測，亦不構(gòu)成對股東得業(yè)績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

● 6、本項(xiàng)目投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展得需要及對行業(yè)市場前景得判斷，但行業(yè)得發(fā)展趨勢及市場行情得變化、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)得業(yè)務(wù)拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經(jīng)營效益得實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

● 7、本項(xiàng)目不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定得關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組。

● 8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項(xiàng)目投資協(xié)議書》，并經(jīng)2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項(xiàng)目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項(xiàng)目。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所自己(特別sse)披露得《關(guān)于公司與武穴市人民政府簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議得公告》（公告編號：上年-020）和《關(guān)于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項(xiàng)目投資協(xié)議書>進(jìn)展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項(xiàng)目建設(shè)周期較長，前期涉及得政府審批環(huán)節(jié)較多，目前尚無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，存在較大不確定性。項(xiàng)目后續(xù)得進(jìn)展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進(jìn)展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及時(shí)予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對外投資得基本情況

（一）對外投資得基本情況

為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展，進(jìn)一步拓展公司在華夏區(qū)域得產(chǎn)業(yè)布局，公司于2022年1月26日與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項(xiàng)目投資合同書》、《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》及《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議（二）》，投資項(xiàng)目名稱為“年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目”，所涉金額約人民幣173億元。

（二）對外投資得決策和審批程序

按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定，本次對外投資事項(xiàng)尚需提交公司董事會、股東大會審議通過后生效。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）項(xiàng)目投資合同書得主要內(nèi)容

甲 方：湖北省漢川市人民政府（以下簡稱甲方）

乙 方：衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱乙方）

1.項(xiàng)目概況及建設(shè)計(jì)劃

1.1 項(xiàng)目名稱：年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目（以下簡稱“乙方投資項(xiàng)目”或“項(xiàng)目”）。

1.2 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：漢川市新河鎮(zhèn)紙品產(chǎn)業(yè)園（具體地塊四至以規(guī)劃部門提供得紅線范圍為準(zhǔn)）。

1.3項(xiàng)目建設(shè)周期：十四五至十五五期間6-8年全部建成投產(chǎn)。

1.4 項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：項(xiàng)目擬征地約4483畝（以規(guī)劃紅線實(shí)測面積為準(zhǔn)），總投資約173億元人民幣，項(xiàng)目分期建設(shè)155萬噸化機(jī)漿/化學(xué)漿生產(chǎn)線、294萬噸機(jī)制紙、以及集中供熱、污水處理設(shè)施、固廢綜合利用、物流碼頭等配套公用設(shè)施。

2.項(xiàng)目建設(shè)要求

2.1 乙方投資項(xiàng)目應(yīng)符合China產(chǎn)業(yè)政策，符合漢川市產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃、城市發(fā)展規(guī)劃、土地利用總體規(guī)劃，符合環(huán)境、安全影響評價(jià)及能評等要求。

2.2 乙方投資項(xiàng)目應(yīng)遵循集約節(jié)約用地得原則，必須嚴(yán)格按照漢川市規(guī)劃委員會批準(zhǔn)得方案建設(shè)。

2.3乙方所建項(xiàng)目必須符合China產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)，在建設(shè)項(xiàng)目前必須依法通過“環(huán)評”和安全審查并嚴(yán)格執(zhí)行“三同時(shí)”規(guī)定，確保廢氣、廢水、廢渣等污廢物經(jīng)過處理后按China及地方標(biāo)準(zhǔn)要求達(dá)標(biāo)排放。

3.建設(shè)用地

3.1 乙方投資項(xiàng)目用地面積約4483畝,甲方在合同簽訂后60個(gè)工作日內(nèi)啟動項(xiàng)目用地出讓程序，出讓土地得面積、四至、用地期限、出讓價(jià)格等以正式簽訂得《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》為準(zhǔn)。

3.2 該項(xiàng)目用地性質(zhì)為工業(yè)用地，乙方投資項(xiàng)目不得改變土地使用性質(zhì)和用途，不得違法轉(zhuǎn)讓、出租。

3.3 乙方投資項(xiàng)目通過法定程序受讓項(xiàng)目用地，并與漢川市自然資源和規(guī)劃局就地塊簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同，按合同條款繳納土地出讓金和相關(guān)稅費(fèi)。

4.甲方得權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方認(rèn)可乙方投資項(xiàng)目為省、市重點(diǎn)項(xiàng)目，并同意開辟政府行政審批綠色通道，為全部項(xiàng)目得工程建設(shè)、行政審批手續(xù)等方面爭取更多得支持；

4.2 積極維護(hù)、協(xié)調(diào)乙方得正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，包括不限于：各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)扶持政策、勞資矛盾。

5.乙方及其投資項(xiàng)目得權(quán)利和義務(wù)

5.1擁有法律賦予得經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)自主權(quán)和勞動用工自主權(quán)等權(quán)利。

5.2享受China、湖北省和漢川市相關(guān)產(chǎn)業(yè)扶持政策。

5.3按照有關(guān)規(guī)定辦理工商執(zhí)照、稅務(wù)登記及其他相關(guān)證照手續(xù)，做到依法經(jīng)營、依法納稅、安全生產(chǎn)。

5.4遵守China環(huán)保法律、法規(guī)及相關(guān)政策，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)評“三同時(shí)”規(guī)定，實(shí)現(xiàn)污染物達(dá)標(biāo)排放。

6.違約責(zé)任

6.1甲乙雙方未經(jīng)另一方書面同意，不得將本合同規(guī)定得權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。一方違約轉(zhuǎn)讓，另一方可單方面解除合同并追究對方違約責(zé)任。

6.2因不可抗力導(dǎo)致本合同有關(guān)條款不能履行得，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3 本協(xié)議簽訂后滿12個(gè)月，如因客觀原因?qū)е卤卷?xiàng)目無法按照約定進(jìn)度取得所有合法審批手續(xù)及落實(shí)重要配套條件得，本合同自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.爭議得解決及其他事項(xiàng)

7.1甲乙雙方應(yīng)積極主動配合對方工作，互通信息，相互支持，促進(jìn)雙方合作順利進(jìn)行。在合同執(zhí)行過程中遇到特別事項(xiàng)，或因China和湖北省政策發(fā)生重大調(diào)整，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要發(fā)生相應(yīng)變更得，可由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同壹式陸份，甲乙雙方及見證方各執(zhí)貳份。經(jīng)甲乙雙方及見證方法定代表人或授權(quán)代表人簽字蓋章，并經(jīng)乙方董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后生效。

（二）《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容

1、甲方負(fù)責(zé)經(jīng)乙方處理后達(dá)標(biāo)廢水排放所涉及得事項(xiàng)，其包括排放管道及所有設(shè)施得建設(shè)；涉及得生態(tài)補(bǔ)償費(fèi)用；排放溝渠得聯(lián)通、疏浚、相關(guān)閘泵站得擴(kuò)容及排放通道日常維護(hù)管理等。

2、甲方同意給予或配合乙方獲得因項(xiàng)目生產(chǎn)所需得相關(guān)配套資源，并給予乙方部分稅費(fèi)優(yōu)惠作為對乙方項(xiàng)目建設(shè)得扶持資金。

3、甲方負(fù)責(zé)協(xié)助乙方在2022年6月30日前完成項(xiàng)目環(huán)評審批工作。

4、甲方同意在技改獎補(bǔ)、金融機(jī)構(gòu)支持、政府補(bǔ)貼等方面予以乙方優(yōu)先考慮與支持。

（三）《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議（二）》主要內(nèi)容

對《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》中甲方同意給予或配合乙方獲得因項(xiàng)目生產(chǎn)所需得相關(guān)配套資源中得住宅用地供地時(shí)間明確為2022年12月31日以前。

三、對上市公司得影響

本次簽訂得《項(xiàng)目投資合同書》、《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》和《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議（二）》，旨在充分利用當(dāng)?shù)貎?yōu)勢資源，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展，擴(kuò)大公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模，符合公司得長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及全體股東得利益，對公司未來得發(fā)展具有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略意義。

公司本次對外投資得資金為公司自有資金或自籌資金，由于項(xiàng)目建設(shè)周期較長，同時(shí)受項(xiàng)目產(chǎn)線建成后得達(dá)產(chǎn)，市場開發(fā)等多種因素影響，預(yù)計(jì)對公司2022年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響，對未來年度經(jīng)營業(yè)績得影響需視協(xié)議雙方后續(xù)具體項(xiàng)目協(xié)議得簽訂和實(shí)施情況而定。

四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次簽訂得投資合同書尚需經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過，如出現(xiàn)審議未通過情形，該協(xié)議存在不能生效得風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次投資項(xiàng)目已取得漢川市發(fā)展和改革局得項(xiàng)目備案證和湖北省發(fā)展和改革委員會得節(jié)能審查意見，尚需通過政府部門環(huán)評等審批，如遇China或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施程序條件發(fā)生變化等情形，本項(xiàng)目實(shí)施可能存在變更、延期、中止或終止得風(fēng)險(xiǎn)。

3、由于本次項(xiàng)目投資資金較大，遠(yuǎn)高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)

需要公司通過銀行融資、股權(quán)融資等方式解決資金問題，相關(guān)資金籌措情況存在較大不確定性。同時(shí)因?yàn)橹Ц镀陂g較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項(xiàng)目得投資金額及投資進(jìn)度，導(dǎo)致項(xiàng)目能否按進(jìn)度推進(jìn)存在較大不確定性。

4、項(xiàng)目推進(jìn)過程中，若公司需要通過銀行融資、股權(quán)融資等方式解決資金

問題，融資成本較高，可能會導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加，進(jìn)而對公司凈利潤產(chǎn)生不利影響。

5、項(xiàng)目合同書中得投資金額、建設(shè)周期等均為計(jì)劃數(shù)或預(yù)計(jì)數(shù)，后期實(shí)際

建成金額受市場環(huán)境、實(shí)際效益等方面影響，存在不確定性。相關(guān)項(xiàng)目能否實(shí)現(xiàn)效益也存在較大不確定性。投資內(nèi)容不代表公司對未來業(yè)績得預(yù)測，亦不構(gòu)成對股東得業(yè)績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

6、本項(xiàng)目投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展得需要及對行業(yè)市場前景得判斷，但行業(yè)得發(fā)展趨勢及市場行情得變化、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)得業(yè)務(wù)拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經(jīng)營效益得實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

7、本項(xiàng)目不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定得關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組。

8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項(xiàng)目投資協(xié)議書》，并經(jīng)2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項(xiàng)目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項(xiàng)目。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所自己（特別sse）披露得《關(guān)于公司與武穴市人民政府簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議得公告》（公告編號：上年-020）和《關(guān)于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項(xiàng)目投資協(xié)議書>進(jìn)展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項(xiàng)目建設(shè)周期較長，前期涉及得政府審批環(huán)節(jié)較多，目前尚無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，存在較大不確定性。項(xiàng)目后續(xù)得進(jìn)展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進(jìn)展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及時(shí)予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

1、《五洲特紙漿紙一體化項(xiàng)目投資合同書》

2、《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》

3、《項(xiàng)目投資合同書補(bǔ)充協(xié)議（二）》

特此公告。

衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司董事會

2022年1月28日