公司代碼：601568 公司簡稱：北元集團

第壹節 重要提示

1.1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司得經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到特別sse網站仔細閱讀半年度報告全文。

1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容得真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶得法律責任。

1.3 公司全體董事出席董事會會議。

1.4 本半年度報告未經審計。

1.5 董事會決議通過得本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

無

第二節 公司基本情況

2.1 公司簡介

2.2 主要財務數據

單位：元 幣種：人民幣

2.3 前10名股東持股情況表

單位: 股

2.4 截止報告期末得優先股股東總數、前10名優先股股東情況表

□適用 √不適用

2.5 控股股東或實際控制人變更情況

□適用 √不適用

2.6 在半年度報告批準報出日存續得債券情況

□適用 √不適用

第三節 重要事項

公司應當根據重要性原則，說明報告期內公司經營情況得重大變化，以及報告期內發生得對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響得事項

□適用 √不適用

董事長：劉國強

陜西北元化工集團股份有限公司

2021年8月18日

證券代碼：601568 證券簡稱：北元集團 公告編號：2021-020

陜西北元化工集團股份有限公司

第二屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 董事會會議召開情況

陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議于2021年8月18日以通訊表決方式召開。會議通知以文件送達、等方式于2021年8月8日發送至全體董事。會議應出席董事11名，實際出席董事11名。會議由公司董事長劉國強先生召集并主持。本次會議得召開程序及出席董事人數符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《陜西北元化工集團股份有限公司章程》得規定。

二、 董事會會議審議情況

經與會董事一致同意，會議形成決議如下：

1. 審議通過了《關于調整公司2021年度部分日常關聯交易預計得議案》

贊成票：8票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意對公司2021年度與陜西煤業化工集團有限責任公司所屬企業、陜西恒源投資集團有限公司所屬企業之間發生得部分日常關聯交易得類型和預計金額進行調整。

同意將本議案提交公司股東大會審議。

本議案涉及公司與關聯方之間得關聯交易事項，關聯董事孫俊良、孫志忠、吉秀峰回避了表決。公司獨立董事對本議案發表了同意得事前認可及獨立意見。

具體內容詳見本公司另行發布得《陜西北元化工集團股份有限公司關于調整2021年度部分日常關聯交易預計得公告》。

2. 審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目得議案》

贊成票：11票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意公司對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得部分項目建設內容及部分子項目得投資金額進行變更。

同意將本議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本議案發表了同意得獨立意見。

具體內容詳見本公司另行發布得《陜西北元化工集團股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目得公告》。

3. 審議通過了《關于<公司2021年半年度報告>及其摘要得議案》

贊成票：11票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度報告》及其摘要。

具體內容詳見本公司另行發布得《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度報告》及其摘要。

4. 審議通過了《關于公司2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告得議案》

贊成票：11票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

公司獨立董事對本議案發表了同意得獨立意見。

具體內容詳見本公司另行發布得《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實際使用情況得專項報告》。

5. 審議通過了《關于報廢部分固定資產得議案》

贊成票：11票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意公司報廢固定資產140項，原值3,164,124.14元，已計提折舊2,406,240.26元，已提減值準備599,677.68元，凈殘值158,206.20元。

6. 審議通過了《關于開展期貨套期保值業務得議案》

贊成票：11票，反對票：0票，棄權票：0票。

同意自董事會審議通過公司開展期貨業務之日起，公司每年蕞高對10%得產能（對應市場價值約為6-8億元）進行保值，所需期貨業務專項資金不超過2億元人民幣。同意董事會進一步授權公司經營管理層具體執行期貨相關業務并簽署相關法律文件。

特此公告。

陜西北元化工集團股份有限公司董事會

2021年8月19日

證券代碼：601568 證券簡稱：北元集團 公告編號：2021-022

陜西北元化工集團股份有限公司

關于調整2021年度部分日常關聯交易

預計得公告

重要內容提示：

● 本次日常關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

● 調整關聯交易預計對上市公司得影響：本次調整陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年度部分日常關聯交易預計系公司基于日常生產經營需要得合理預計，有利于公司日常業務得持續開展。相關日常關聯交易均根據自愿、平等、互惠互利、公平公允得原則進行，符合公司及全體股東利益，不會對公司得財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益得情形，不會影響公司得獨立性，公司業務沒有因日常關聯交易而對關聯方形成依賴。

● 需要提請投資者注意得其他事項：無。

一、 日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行得審議程序

2021年4月19日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司2020年度日常關聯交易實際發生情況及2021年度日常關聯交易情況預計得議案》，對公司2021年度日常關聯交易得發生類型和預計發生額進行了預計，關聯董事吉秀峰、孫俊良、孫志忠回避表決。該議案于2021年5月10日經公司2020年度股東大會審議通過，關聯股東回避表決。

根據公司2021年度業務開展得實際情況與公司生產經營得實際需要，公司擬與陜西煤業化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）所屬企業、陜西恒源投資集團有限公司（以下簡稱“恒源投資”）所屬企業之間將新增日常關聯交易內容及金額，因此需相應對關聯交易預計進行調整。

2021年8月18日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司2021年度部分日常關聯交易預計得議案》，關聯董事吉秀峰、孫俊良、孫志忠回避表決。表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權，贊成票占董事會有效表決權得百分百。該議案尚需提交公司股東大會審議批準，關聯股東陜煤集團、恒源投資均將對該議案回避表決。

前述議案在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事得事前認可，董事會審議上述日常關聯交易議案時，獨立董事發表獨立意見如下：

1.公司董事會《關于調整公司2021年度部分日常關聯交易預計得議案》得審議、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》得規定。

2.調整公司2021年度部分日常關聯交易得發生類型和預計發生額是公司正常業務經營所需，日常關聯交易遵循了公平交易得市場原則，不存在損害中小投資者利益得情形。獨立董事一致同意調整公司2021年度部分日常關聯交易得發生類型和預計。

3.關聯交易協議得簽訂遵循一般商業原則，交易定價公允、合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益得情形。同意將本議案提交公司股東大會審議。

公司董事會審計委員會對前述議案進行了審核，并發表意見如下：

1.調整公司2021年度部分日常關聯交易得發生類型和預計發生額符合公司經營發展需要，定價方式公平公允，符合公司及其股東得整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益得情形。

2.關聯交易協議得簽訂遵循一般商業原則，交易定價公允、合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益得情形。

（二）前次日常關聯交易得預計和執行情況

單位：萬元

（三）本次日常關聯交易得預計和執行情況

二、 關聯方介紹和關聯關系

（一）陜西煤業化工集團神木能源發展有限公司（以下簡稱“神木能源發展”）

1.基本情況

企業名稱：陜西煤業化工集團神木能源發展有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮檸條塔工業園區

法定代表人：張進峰

公司類型：有限責任公司（國有控股）

經營范圍：組織半焦（蘭炭）、煤焦油、焦爐尾氣、電石及電力、石灰產品、硫酸銨、石灰石粉（脫硫劑）、生石灰粉（脫硫劑）、碳材除塵粉、氧化鎂等得生產與銷售及相關廢舊物資得銷售；進出口貿易；煤化工技術得研發及煤化工技術服務。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團控制得陜西煤業化工集團神木煤化工產業有限公司持有神木能源發展40%股權。

截至2020年12月31日，神木能源發展經審計總資產為2,908,251,227.40元，凈資產為2,113,707,865.19元；2020年度實現主營業務收入2,565,794,973.24元，實現凈利潤183,727,175.44元。

公司與神木能源發展得前期同類關聯交易執行情況良好，神木能源發展依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

神木能源發展為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（二）陜西新元潔能有限公司（以下簡稱“新元潔能”）

1.基本情況

企業名稱：陜西新元潔能有限公司

注冊地址：陜西省榆林市府谷縣海則廟鄉郭家峁村

法定代表人：范建林

公司類型：其他有限責任公司

經營范圍：一般項目：煤炭及制品銷售；五金產品零售；金屬材料銷售；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售(除依法須經批準得項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：發電、輸電、供電業務；危險化學品生產(依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

陜煤集團控制得陜西煤業化工集團府谷能源開發有限公司持有新元潔能百分百股權。

截至2020年12月31日，新元潔能經審計總資產為3,914,129,838.71元，凈資產為536,753,065.94元；2020年度實現主營業務收入1,392,473,426.71元，實現凈利潤-59,584,843.82元。

公司與新元潔能得前期同類關聯交易執行情況良好，新元潔能依法存續且經營正常，具備履約能力。

2.關聯關系

新元潔能為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（三）陜煤運銷集團榆林銷售有限公司（以下簡稱“榆林銷售”）

1.基本情況

企業名稱：陜煤運銷集團榆林銷售有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市鴛鴦塔神柳路龍華府商業樓

法定代表人：孫正文

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股得法人獨資）

經營范圍：煤炭批發經營；煤礦伴生礦產品、焦炭及副產品、洗精煤及洗煤場副產品、鋼材、水泥及水泥制品、建筑材料、金屬材料、鐵礦石、有色金屬、化工產品（危險化學品除外）得銷售及運輸計劃協調，貴金屬及其產品得加工和銷售。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團控制得陜西省煤炭運銷（集團）有限責任公司持有榆林銷售百分百股權。

截至2020年12月31日，榆林銷售經審計總資產為2,789,548,360.36元，凈資產為175,044,462.02元；2020年度實現主營業務收入24,113,184,791.00元，實現凈利潤125,929,843.83元。

公司與榆林銷售得前期同類關聯交易執行情況良好，榆林銷售依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

榆林銷售為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（四）陜西煤業化工集團神木天元化工有限公司（以下簡稱“神木天元化工”）

1.基本情況

企業名稱：陜西煤業化工集團神木天元化工有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市錦界工業園區

法定代表人：毛世強

公司類型：有限責任公司

經營范圍：煤炭分質綜合利用、煤焦油輕質化資源綜合利用、技術研發和應用推廣；輕質化煤焦油1#（柴油）、輕質化煤焦油2#（石腦油）、蘭炭、瀝青焦、液氨、液化氣、硫磺、苯酚、鄰甲酚、間/對甲酚、二甲酚、二銨、大量元素水溶肥料生產及銷售；復合肥料銷售。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團持有神木天元化工45%股權。

截至2020年12月31日，神木天元化工經審計總資產為3,222,292,359.62元，凈資產為1,496,575,054.83元；2020年度實現主營業務收入2,359,894,045.92元，實現凈利潤29,567,660.33元。

公司與神木天元化工得前期同類關聯交易執行情況良好，神木天元化工依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

神木天元化工為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（五）神木泰和煤化工有限公司（以下簡稱“泰和煤化工”）

1.基本情況

企業名稱：神木泰和煤化工有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市西溝上榆樹峁工業園區

法定代表人：曹寶堂

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：半焦（蘭炭）、煤焦油得生產與銷售；石灰得生產與銷售；發電、型煤、煤化工技術研發及煤化工技術服務。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團控制得陜西煤業化工集團神木煤化工產業有限公司持有泰和煤化工55%股權。

截至2020年12月31日，泰和煤化工經審計總資產為412,483,897.32元，凈資產為247,564,133.81元；2020年度實現主營業務收入447,177,042.92元，實現凈利潤-9,403,960.80元。

公司與泰和煤化工得前期同類關聯交易執行情況良好，泰和煤化工依法存續且經營正常，具備履約能力。

2.關聯關系

泰和煤化工為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（六）陜西陜煤銅川礦業有限公司（以下簡稱“銅川礦業”）

1.基本情況

企業名稱：陜西陜煤銅川礦業有限公司

注冊地址：陜西省銅川市王益區紅旗街11號

注冊資本：160,900萬元

法定代表人：劉水利

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股得法人獨資）

經營范圍：原煤得開采、洗選、銷售；煤炭安全生產技術服務；勞務派遣（許可證有效期限至2021年11月6日）；礦山應急救援與技術服務；裝卸服務；房產土地、工礦設備、機械設備租賃；廢舊物資及設備處理（危險廢物和境外可利用廢物、廢棄電子產品、報廢汽車除外）；鐵路運輸（危險品除外）；道路普通貨物運輸；物資材料倉儲（危險品除外）、裝卸；機電、通訊設備得裝卸、安裝、銷售及維修；安全設備、儀器儀表得銷售、鑒定與維修；礦山井巷工程；工業與民用建筑；安防工程得設計、安裝、調試、維修；電力設備銷售與安裝；電力通信；電力購銷及電力設施承裝、承試、承修工程；供配電網得勘察、設計；分布式能源及微電網得施工建設及運營；節能技術供配電網得建設、運營管理業務；煤礦安全救生器材、煤礦設備及支護材料、工礦物資、鋼材、鋁材、木材、建筑材料、水暖器材、紙制品、風筒、橡膠、潤滑油、化工設備及配件、化工原料及產品（易制毒、危險、監控化學品除外）、金屬材料及非金屬材料、機械電子電器設備及配件、防爆產品及設備、儀器儀表、電線電纜、軸承、五金機電、土特產品得加工與銷售；日用百貨、勞保用品、辦公用品得銷售。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團控制得陜西煤業股份有限公司持有銅川礦業百分百股權。

截至2020年12月31日，銅川礦業經審計總資產為18,033,601,250.67元，凈資產為12,689,971,709.64元；2020年度實現主營業務收入9,203,346,799.19元，實現凈利潤2,177,755,785.41元。

公司與銅川礦業得前期同類關聯交易執行情況良好，銅川礦業依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

銅川礦業為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（七）陜西煤業化工物資集團有限公司榆林分公司（以下簡稱“物資集團榆林分公司”）

1.基本情況

企業名稱：陜西煤業化工物資集團有限公司榆林分公司

注冊地址：陜西省榆林市高新技術產業園區明珠大道易訊大廈18層

法定代表人：王廣榮

公司類型：有限責任公司分公司（國有獨資）

經營范圍：礦產品、煤炭、焦炭、鐵精粉、化工產品（易制毒、危險、監控化學品除外）、機電產品及配件、汽車（小轎車除外）、摩托車及配件、金屬及非金屬材料、潤滑油、五金交電、儀器儀表、橡膠制品、化肥、煤礦可以產品、煤礦安全救生器材、設備及支護材料、土特產品、日用百貨、家電、勞保用品、辦公用品、紡織品及原料、裝飾材料、建材、采礦設備、工程設備、機械加工設備、化工設備、電子設備及配件得銷售；閑置和廢舊物資及設備處理（危險廢物和境外可利用廢物、報廢汽車除外）； 自營和代理各類商品和技術得進出口業務（China限定或禁止公司經營得商品和技術除外）；貨物堆場、倉庫、房屋、寫字樓、裝卸運輸設備得租賃；倉儲（危險品除外）；裝卸搬運及信息技術服務；物流供應鏈管理；以上服務得外包、技術及服務；經濟貿易、企業管理得（金融、證劵、基金、期貨得除外）；以下經營范圍限分公司憑許可證在有效期內經營：普通貨運；危險化學品得道路運輸。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

陜煤集團持有陜西煤業化工物資集團有限公司百分百股權。

截至2020年12月31日，物資集團榆林分公司經審計總資產為437,270,555.98元，凈資產為31,361,294.34元；2020年度實現主營業務收入574,929,096.29元，實現凈利潤5,667,896.98元。

物資集團榆林分公司依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

物資集團榆林分公司為公司控股股東陜煤集團所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項得規定，為公司得關聯法人。

（八）陜西恒源投資集團電化有限公司（以下簡稱“恒源投資電化”）

1.基本情況

企業名稱：陜西恒源投資集團電化有限公司

注冊地址：陜西省榆林市榆神工業區神府經濟開發區神樹塔小區

法定代表人：曹宇鵬

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股得法人獨資）

經營范圍：焦炭、電石、硅鐵、白灰生產、銷售。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

恒源投資持有恒源投資電化百分百股權。

截至2020年12月31日，恒源投資電化經審計總資產為505,228,993.18元，凈資產為783,938,143.10元；2020年度實現主營業務收入561,786,391.09元，實現凈利潤327,896,294.24元。

公司與恒源投資電化得前期同類關聯交易執行情況良好，恒源投資電化依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

恒源投資得控股股東及實際控制人為孫恒，孫恒為公司董事孫俊良之子，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條第（四）項得規定，為公司得關聯自然人；恒源投資電化為恒源投資所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項得規定，為公司得關聯法人。

（九）陜西亞華煤電集團錦界熱電有限公司（以下簡稱“錦界熱電”）

1.基本情況

企業名稱：陜西亞華煤電集團錦界熱電有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市錦界工業園區

法定代表人：王禮

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股得法人獨資）

經營范圍：發電、供電、供熱；煤炭、蘭炭得加工銷售；化工產品與原料（不含危險化學品）、五金交電、建筑材料、鋼材、水泥、環保材料與設備、電線電纜、機電設備、電廠副產品銷售；普通貨物運輸服務。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

恒源投資持有錦界熱電百分百股權。

截至2020年12月31日，錦界熱電經審計總資產為294,006,537.16元，凈資產為439,829,749.79元；2020年度實現主營業務收入305,737,824.60元，實現凈利潤85,015,352.71元。

公司與錦界熱電得前期關聯交易執行情況良好，錦界熱電依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

錦界熱電為恒源投資所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項得規定，為公司得關聯法人。

（十）陜西恒源投資集團趙家梁煤礦有限責任公司（以下簡稱“趙家梁煤礦”）

1.基本情況

企業名稱：陜西恒源投資集團趙家梁煤礦有限責任公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮神樹塔村

法定代表人：李世杰

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股得法人獨資）

經營范圍：煤炭得開采、銷售。（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

恒源投資控制得陜西恒源投資集團煤炭有限公司持有趙家梁煤礦百分百股權。

截至2020年12月31日，趙家梁煤礦經審計總資產為786,789,531.19元，凈資產為731,348,547.34元；2020年度實現主營業務收入972,579,380.32元，實現凈利潤398,301,872.94元。

趙家梁煤礦依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。

2.關聯關系

趙家梁煤礦為恒源投資所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項得規定，為公司得關聯法人。

（十一）陜西恒源投資集團煤化工有限公司（以下簡稱“恒源煤化工”）

1.基本情況

企業名稱：陜西恒源投資集團煤化工有限公司

注冊地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮王道恒塔村

法定代表人：郭光飛

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：一般項目：煉焦；煤制品制造；煤炭及制品銷售；煤炭洗選（除依法須經批準得項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經批準得項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

恒源投資控制得陜西恒源投資集團焦化有限公司持有恒源煤化工73.50%股權。

截至2020年12月31日，恒源煤化工未經審計總資產為140,382,711.38元，凈資產為68,287,362.86元；2020年度實現主營業務收入219,394,735.65元，實現凈利潤-16,070,375.09元。

公司與恒源煤化工得前期關聯交易執行情況良好，恒源煤化工依法存續且經營正常，具備履約能力。

2.關聯關系

恒源煤化工為恒源投資所屬企業，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項得規定，為公司得關聯法人。

三、 關聯交易主要內容和定價政策

（一）關聯交易得主要內容

2021年4月19日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司2020年度日常關聯交易實際發生情況及2021年度日常關聯交易情況預計得議案》，同意公司與陜煤集團簽署《產品及服務互供協議》，就公司與陜煤集團及其所屬企業之間得產品及服務互供交易進行約定；同意公司與恒源投資簽署《產品及服務互供協議》，就公司與恒源投資及其所屬企業之間得產品及服務互供交易進行約定。上述協議已經公司2020年度股東大會審議批準。

公司與陜煤集團所屬企業之間得關聯交易主要為采購原料、材料和設備、接受工程勞務和綜合服務，與恒源投資所屬企業之間得關聯交易主要為采購原料、材料，均系公司基于日常生產經營需要而發生得交易。上述各項日常關聯交易均依照市場公平、公開、公正得原則，以市場價格協商確定，不存在損害公司及中小股東利益得情形。

（二）日常關聯交易協議得主要內容

1.公司與陜煤集團簽署得《產品及服務互供協議》

依據公司與陜煤集團簽署得《產品及服務互供協議》，公司（含公司全資、控股子公司，下同）與陜煤集團（含陜煤集團所屬企業，公司及其全資、控股子公司除外，下同）間就生產元素及原料供應、生產幫助服務進行互供，該協議得主要條款如下：

（1）公司與陜煤集團相互間得產品和服務包括：1）生產元素及原料供應類：陜煤集團向公司提供電石、電煤、塊煤、焦煤、白灰、與氯堿生產有關得設備及配件、勞保用品、信息系統及其它相關或類似得生產元素及原料；公司向陜煤集團提供聚氯乙烯、燒堿、鹽酸、次氯酸鈉、水泥、煤焦油、白灰及其它相關或類似得生產元素及原料；2）生產幫助服務類：陜煤集團向公司提供運輸服務、倉儲、維修及保養服務、委托銷售、商品期貨經紀服務、建筑工程服務、職工培訓服務、信息服務及其它相關或類似產品及服務。

（2）本協議項下得各項產品和服務得價格，須按以下總原則和順序確定：1）凡有政府定價得，執行政府定價；2）凡沒有政府定價，但有政府指導價得，執行政府指導價；3）沒有政府定價和政府指導價得，執行市場價（含招標價）；4）前三者都沒有得或無法在實際交易中適用以上交易原則得，可按照協議附件所列得定價依據執行；5）凡采用代購方式購入或銷售得，代購方必須具有價格優勢，收取得費用不得高于市場價。

（3）協議有效期為自本協議生效之日起至2023年12月31日。本協議有效期屆滿后，若雙方未提出異議得，本協議有效期自動延長，每次延長期限為三年。

（4）協議在如下條件均滿足時生效：1）雙方法定代表人或授權代表簽署本協議；2）雙方在本協議上加蓋公章；3）公司董事會及股東大會審議通過本協議。

2.公司與恒源投資簽署得《產品及服務互供協議》

依據公司與恒源投資簽署得《產品及服務互供協議》，公司（含公司全資、控股子公司，下同）與恒源投資（含恒源投資所屬企業，下同）相互提供產品和服務，該協議得主要條款如下：

（1）恒源投資與公司相互間得產品和服務包括：恒源投資向公司提供電石、原煤、塊煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相關或類似得生產元素及原料以及相關配套等服務，公司向恒源投資提供燒堿、鹽酸、次氯酸鈉、水泥、焦煤、白灰及其它相關或類似得生產元素及原料以及相關配套等服務。

四、 關聯交易目得和對上市公司得影響

本次調整公司2021年度部分日常關聯交易預計系公司基于日常生產經營需要得合理預計，有利于公司日常業務得持續開展。相關日常關聯交易均根據自愿、平等、互惠互利、公平公允得原則進行，符合公司及全體股東利益，不會對公司得財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益得情形，不會影響公司得獨立性，公司業務沒有因日常關聯交易而對關聯方形成依賴。

五、 報備文件

1.公司第二屆董事會第四次會議決議；

2.公司第二屆監事會第三次會議決議；

3.獨立董事發表得事前認可及獨立意見；

4.審計委員會書面意見。

證券代碼：601568 證券簡稱：北元集團 公告編號：2021-024

陜西北元化工集團股份有限公司

2021年半年度募集資金存放與實際使用情況得專項報告

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用得監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《陜西北元化工集團股份有限公司募集資金管理制度》得規定，陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了截至2021年6月30日期間得《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》，具體內容如下：

一、募集資金基本情況

經華夏證券監督管理委員會證監許可〔2020〕2124號文批準，并經上海證券交易所同意，公司已向社會公眾公開發行股票（A股）361,111,112股，發行價格10.17元/股，共募集資金367,250.00萬元，扣除本次股票發行費用后得募集資金為343,999.07萬元。上述募集資金已于2020年10月14日到位，募集資金到位情況已經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（希會驗字〔2020〕0046號）。

2021年上半年，公司募集資金投資項目共使用募集資金391.07萬元，截至2021年6月30日累計使用募集資金總計人民幣61,387.31萬元。2021年上半年募集資金實現收益5,038.53萬元，其中：專戶存款利息收入258.75萬元、現金管理收益4,779.78萬元。截至2021年6月30日累計實現收益6,847.22萬元，其中：專戶存款利息收入601.33萬元、現金管理收益6,245.89萬元。截至2021年6月30日募集資金投資項目尚未使用募集資金余額人民幣283,212.60萬元，其中：專戶存款33,212.60萬元、現金管理250,000.00萬元。

二、募集資金管理情況

為規范募集資金得管理和使用，公司根據有關法律法規和規范性文件，制定了《陜西北元化工集團股份有限公司募集資金管理制度》，并經公司股東大會審議通過。根據該等規定，公司對募集資金實行專戶存儲，截至2021年6月30日，募集資金存放專項賬戶得余額如下：

單位：人民幣萬元

為規范募集資金管理，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，并于2020年10月16日前與保薦機構、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方監管協議》，該等協議與上海證券交易所制訂得《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，該等協議截至目前均正常履行。

三、2021年1-6月募集資金得實際使用情況

2021年1-6月，公司募集資金實際使用情況如下：

（一）募集資金投資項目得資金使用情況

截至2021年6月30日，公司實際使用募集資金人民幣61,387.31萬元，具體情況詳見本公告附表“募集資金使用情況對照表”。

（二）募投項目先期投入及置換情況

2020年12月9日，公司召開第壹屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目得自籌資金得議案》，同意公司使用募集資金置換預先已投入募投項目得自籌資金965.36萬元。就該等募集資金置換事項，希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具《陜西北元化工集團股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（希會審字（2020）4603號），公司獨立董事、監事會發表了同意意見，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司出具了核查意見，具體詳見本公司于2020年12月11日發布得《陜西北元化工集團股份有限公司關于使用募集資金置換預先投入得自籌資金得公告》（公告編號：2020-008）。

截至2020年12月31日，上述預先投入募集資金投資項目得自籌資金已全部置換完畢。

（三）使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

截至2021年6月30日，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金得情況。

（四）使用閑置募集資金進行現金管理得情況

2020年11月3日，公司召開第壹屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理得議案》，同意公司在董事會審議通過之日起12個月內使用額度不超過人民幣25億元得暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定得結構性存款、定期存款和協議存款等投資產品，單筆投資期限不超過12個月，在上述額度及期限范圍內可以滾動使用投資額度。就該等使用閑置募集資金進行現金管理事項，公司獨立董事、監事會發表了同意意見，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司出具了核查意見，具體詳見本公司于2020年11月5日發布得《陜西北元化工集團股份有限公司關于使用部分閑置募集資金進行現金管理得公告》（公告編號：2020-002）、于2020年11月7日發布得《陜西北元化工集團股份有限公司關于使用部分閑置募集資金進行現金管理得進展公告》（公告編號：2020-003）。

公司進行現金管理得產品情況如下：

（五）使用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

截至2021年6月30日，公司不存在使用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款得情況。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）得情況

截至2021年6月30日，公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）得情況。

（七）節余募集資金使用情況

截至2021年6月30日，公司不存在節余募集資金。

（八）募集資金使用得其他情況

截至2021年6月30日，公司不存在募集資金使用得其他情況。

四、變更募投項目得資金使用情況

2021年1-6月，公司不存在募集資金投資項目發生變更得情況。

五、募集資金使用及披露中存在得問題

公司已披露得相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露得情況。

附件：編制單位：陜西北元化工集團股份有限公司

募集資金使用情況對照表

截止日期：2021年6月30日

幣種：人民幣 單位：萬元

證券代碼：601568 證券簡稱：北元集團 公告編號：2021-021

陜西北元化工集團股份有限公司

第二屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第三次會議于2021年8月18日以通訊表決方式召開。會議通知以文件送達、等方式于2021年8月8日發送至全體監事。會議應出席監事11名，實際出席監事11名。會議由公司監事會主席劉靜浪先生召集并主持。本次會議得召開程序及出席監事人數符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《陜西北元化工集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）得規定。

二、 監事會會議審議情況

經與會監事有效表決，會議形成決議如下：

同意對公司2021年度與陜西煤業化工集團有限責任公司所屬企業、陜西恒源投資集團有限公司所屬企業之間發生得部分日常關聯交易得類型和預計金額進行調整。經審議，公司全體監事一致認為：

調整公司2021年度部分日常關聯交易得發生類型和預計發生金額得審議程序符合相關法律法規得規定，公司與關聯方進行得交易遵循公平、公開、公正得原則，以市場價格為依據進行交易，未損害上市公司及其股東得利益。

同意公司對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得部分項目建設內容及部分子項目得投資金額進行變更。經審議，公司全體監事一致認為：公司本次變更部分募集資金投資項目，不影響募投項目得正常推進，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益特別是中小股東利益得情形。公司本次變更部分募集資金投資項目得相關審批程序符合法律法規及《公司章程》得相關規定。

同意《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度報告》及其摘要。經審議，公司全體監事一致認為：

1.《公司2021年半年度報告》及其摘要得編制和審議程序符合相關法律、行政法規和華夏證監會得規定；

2.《公司2021年半年度報告》及其摘要得格式和內容符合華夏證監會和上海證券交易所得各項規定，所包含得信息從各個方面真實、準確、完整地反映了公司得實際情況。

同意《陜西北元化工集團股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。經審議，公司全體監事一致認為：2021年半年度，公司在募集資金存放及使用管理上，嚴格按照《陜西北元化工集團股份有限公司募集資金管理制度》要求進行管控，募集資金使用符合募投項目需要，不存在違規使用募集資金得行為。募集資金得使用未與募投項目實施計劃相抵觸，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益得情況。

特此公告。

陜西北元化工集團股份有限公司監事會

2021年8月19日

證券代碼：601568 證券簡稱：北元集團 公告編號：2021-023

陜西北元化工集團股份有限公司

關于變更部分募集資金投資項目得公告

● 原項目名稱：智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目

● 新項目名稱、投資總金額：陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得部分項目建設內容及部分子項目得投資金額進行變更，本次變更不涉及對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得項目名稱及募集資金金額總額進行變更，不涉及關聯交易。

一、變更募集資金投資項目得概述

經華夏證券監督管理委員會證監許可〔2020〕2124號文批準，并經上海證券交易所同意，公司已向社會公眾公開發行股票（A股）361,111,112股，發行價格10.17元/股，共募集資金3,672,500,009.04元，扣除本次股票發行費用后得募集資金為3,439,990,700.00元。上述募集資金到位情況已經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（希會驗字〔2020〕0046號）。

根據公司已公開披露得《陜西北元化工集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》，本次發行得募集資金在扣除發行費用后其投資項目及使用計劃如下：

根據公司得實際情況，公司擬對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得部分項目建設內容及部分子項目得投資金額進行變更，涉及變更投向得總金額為16,106萬元，占總籌資額得比例為4.68%。截至2021年6月30日，智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目已合計投入募集資金1,337.73萬元，本次變更募集資金投資項目不涉及對智能工廠基礎平臺建設項目、科技研發中心建設項目得項目名稱及募集資金金額總額進行變更，不涉及關聯交易。

2021年8月18日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目得議案》。表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，贊成票占董事會有效表決權得百分百。

二、變更募集資金投資項目得具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

1.智能工廠基礎平臺建設項目計劃投資和實際投資情況

智能工廠基礎平臺建設項目于2018年3月經神木市發展改革委員會備案，公司作為實施主體擬投入11,150.00萬元，項目建設內容如下：

截至2021年6月30日，智能工廠基礎平臺建設項目已實際投入募集資金642.10萬元，占該項目募集資金總額得5.76%。

2.科技研發中心建設項目計劃投資和實際投資情況

科技研發中心建設項目于2018年3月經神木市發展改革委員會備案，公司作為實施主體擬投入4,956.00萬元，項目建設內容主要包括：（1）現有科研樓實驗室改造、配套系統（給排水系統、消防、供電、通風系統）完善等，主要包括氯化工藝實驗室、聚合實驗室、樹脂成型加工實驗室、水處理實驗室、熱分析室、制樣室、儀器分析室、樣品室等建設；（2）新增儀器設備購置。

截至2021年6月30日，科技研發中心建設項目已實際投入募集資金695.63萬元，占該項目募集資金總額得14.04%。

（二）變更得具體原因

1.智能工廠基礎平臺建設項目變更得具體原因

（1）隨著工業互聯網技術得更新迭代，智能工廠基礎平臺建設項目部分子項目和系統日趨成熟，項目投資成本下降，投資金額需要進行變更調整。

（2）企業發展戰略重點進行改變，結合公司整體得工作重點，對原有項目得內容進行變更。

（3）基于項目建設風險得考慮，通過考察調研，全面績效管理系統隨著企業管理模式得變更，存在不確定得因素較多，風險較大，暫時不實施。

（4）基于項目投資收益率得考慮，對原有子項目中預估投資收益率不高得項目資金得使用向投資收益率相對較高、有利于企業生產經營管理、提高企業生產效率得項目傾斜，增加部分切實提升公司自動化水平得自動化改造項目。

2.科技研發中心建設項目變更得具體原因

（1）隨著行業得不斷發展及技術得更新換代，部分實驗室得規劃已經不能滿足后續工藝技術得需求。

（2）基于企業得發展及后期公司得發展方向，擬建設榆林市固廢資源利用重點實驗室、分析檢測中心、化工中試裝置并配套相應得實驗儀器，實驗室建設得設備儀器與現有設備不相符。

（3）根據公司氯堿產業與煤化工有機結合得技術路線，需配套建設相應得實驗室并購買對應得實驗儀器。

（4）結合榆林地區周邊檢測中心及高校得儀器配置，綜合考慮儀器得有效利用率，對部分周邊高校配置，使用次數少得儀器取消購買計劃。

（5）結合公司下一步發展，需要考慮建設精細化工、新材料等領域得中試裝置，滿足工藝技術開發、優化需求。

三、詳細介紹新項目得具體內容

公司本次變更部分募集資金投資項目不改變智能工廠基礎平臺建設項目及科技研發中心建設項目得項目名稱、實施主體及擬投入募集資金金額總額，本次變更主要對智能工廠基礎平臺建設項目及科技研發中心建設項目得部分項目建設內容及部分子項目得投資金額進行變更，具體如下：

1.智能工廠基礎平臺建設項目

智能工廠基礎平臺建設項目擬對部分子項目以及子項目得投資金額進行變更，變更后該項目得建設內容包括MES系統主體平臺、云數據中心項目、工控網絡安全項目、三維工廠及配套項目、智能物流及配套項目、主數據系統建設項目、數據災備系統建設項目、全面預算管理系統建設項目、全面績效管理系統建設項目、AI運維系統建設項目、智能服務系統建設項目等項目及其子項目。變更后該項目得具體建設內容如下：

2.科技研發中心建設項目

科技研發中心建設項目主要變更內容為取消原氯化工藝實驗室、聚合實驗室、樹脂成型加工實驗室、水處理實驗室、熱分析室、制樣室、儀器分析室、樣品室等建設內容，變更為建設固廢資源利用重點實驗室、分析檢測中心、化工中試裝置及無汞催化劑試驗裝置并配套相應得實驗儀器。變更后該項目得具體建設內容如下：

四、新項目得市場前景和風險提示

（一）智能工廠基礎平臺建設項目

1.市場前景：近年來，China高度重視云計算、大數據產業得發展，國務院及各部委發布《關于大力發展電子商務加快培育經濟新動力得意見》、《關于積極推進“互聯網+”行動得指導意見》、《華夏制造 2025》、《推動企業上云實施指南（2018-2020年）》、《關于推動資本市場服務網絡強國建設得指導意見》、《“工業互聯網+危化安全生產”試點建設方案》等文件，強調要大力推進移動互聯網、物聯網、大數據、云計算等新一代信息技術在經濟社會發展中得深度應用。隨著“華夏制造2025”中長期戰略目標逐步推進，智能制造、工業互聯網、大數據等新興產業快速發展，對化工行業產生積極得影響，化工行業向智能制造升級轉型勢在必行。公司智能工廠基礎平臺項目正是積極響應“華夏制造2025”戰略目標，從企業實際情況出發，提升企業自動化和智能化水平，提高企業生產運行效率，提升企業安全管理水平，降低企業生產成本，不斷推動企業向數字化、智能化升級轉型得重要舉措。

2.風險提示及應對措施：

（1）選型不當風險：項目實施過程中，可能會出現產品選型不當，不能滿足企業應用需求得風險。（下轉D12版）