證券代碼：600083 證券簡稱：*ST博信 公告編號：2021-042

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇博信投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2021年9月15日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產購買報告書（設備）（草案）的問詢函》（上證公函【2021】2746號）、《關于對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產購買報告書（千平機械股權）（草案）的問詢函》（上證公函【2021】2747號）（以下簡稱“問詢函”），現將問詢函具體內容公告如下：

經審閱公司提交的重大資產購買報告書（設備）（草案）（以下簡稱草案），現有如下問題需要公司作進一步說明和補充披露：

1、草案披露，公司通過全資子公司杭州新盾保裝備有限公司（以下簡稱新盾保）擬支付現金方式向河南省礦山起重機有限公司杭州分公司（以下簡稱河南礦起）購買2臺門式起重機，向浙江虎霸建設機械有限公司（以下簡稱浙江虎霸）購買6臺塔式起重機。請公司補充披露：（1）結合公司目前主營業務、未來發展戰略及經營計劃，說明本次交易的原因、目的及主要考慮。（2）分析說明公司購買起重機設備，是否具備相應的人才儲備，以及客戶拓展及在手訂單情況。

2、草案披露，由于購買的是全新設備資產，可直接從同類設備生產廠家確定其價格，評估采用市場法進行評估。請公司補充披露：（1）結合可比案例，分析說明采用市場法進行設備資產評估的依據及合理性；（2）市場法下，可比設備資產選擇的依據，量化分析具體計算比較過程。請財務顧問及評估師發表意見。

3、草案披露，上市公司購買2臺塔式起重機和6臺門式起重機支付2,450萬元。加上本次收購江西千平機械有限公司51%股權所需支付的24,950萬元，合計交易作價為27,400萬元。截至2021年3月31日，上市公司合并口徑的賬面貨幣資金余額為30,295萬元。同時，2020年年報顯示，公司向關聯方蘇州姑蘇興宏企業管理合伙企業（有限合伙）借款3億元，相關借款將于2022年上半年到期。請公司補充披露：（1）結合本次收購的大額款項支付，是否影響公司日常經營活動。（2）前述借款合同到期后的后續安排。是否會延期，若不能延期，是否會對上市公司的資金鏈條造成較大影響。請財務顧問發表意見。

4、草案披露，第52頁有關塔式起重機設備類別的表述中，“因此，新盾保本次購買2臺塔式起重機屬于特種設備中的起重機械”。與前述購買6臺塔式起重機相矛盾。針對上述事項，請公司予以核實并進行說明。

請公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組草案作出相應修改。

二、《關于對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產購買報告書（千平機械股權）（草案）的問詢函》

經審閱你公司提交的重大資產購買報告書（千平機械股權）（草案）（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露：

一、關于交易方案

1、草案披露，公司通過全資子公司杭州新盾保裝備有限公司（以下簡稱新盾保）以協議轉讓和現金增資的方式取得江西千平機械有限公司（以下簡稱千平機械）51%的股權。請公司補充披露：（1）結合公司當前業務情況，未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；（2）結合公司目前經營狀況及本次交易在業務、資產、財務、人員等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購千平機械后能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備。

2、草案披露，新盾保支付現金9,800萬元購買王飛持有的千平機械14,509,246元注冊資本，占千平機械增資前注冊資本的29.02%；同時新盾保以與協議轉讓同等價格對千平機械增資15,150.00萬元，認購其新增注冊資本22,430,110元。前述協議轉讓及增資完成后，新盾保合計持有千平機械36,939,356元注冊資本，占千平機械增資后注冊資本的51%。請公司補充披露：（1）通過上述協議轉讓和現金增資方式取得千平機械51%股權的合理性和具體考慮；（2）公司未收購標的資產全部股份的原因及考慮，是否存在后續收購計劃。

3、草案披露，王飛應于標的股權交割完成后10個工作日內，將其持有的占千平機械增資后注冊資本的42.79%質押給上市公司或新盾保，并辦理完畢質押登記手續。當上市公司、新盾保和王飛協商一致，或王飛履行完畢相關補償義務后，股權質押才能予以解除。請公司補充披露：上市公司、新盾保和王飛取得協商一致結果的前提和具體條件，上述前提或條件是否將有利于保護上市公司利益。

4、草案披露，本次交易完成后，公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽。若千平機械未來經營狀況惡化，則存在商譽減值風險。請公司補充披露：本次交易形成的商譽規模，收購完成后商譽占總資產、凈資產的比例，后續應對商譽減值的具體措施，并充分提示若商譽大幅減值可能對公司業績造成的影響。請財務顧問和會計師發表意見。

5、草案披露，本次公司通過全資子公司新盾保作為收購主體進行收購。但目前因司法糾紛，法院凍結了上市公司持有新盾保的股權。若相關股權被執行，則本次方案面臨調整甚至失敗的風險。請公司補充披露：結合上述情況，本次收購公司仍通過新盾保作為收購主體的具體原因。若新盾保被凍結的股權被法院執行，公司為保證本次交易進行的安排及相關措施。請財務顧問發表意見。

二、關于標的資產估值

6、草案披露，本次交易中千平機械100%股權資產基礎法和收益法的評估值分別為14,940.96萬元和34,920.00萬元，增值率分別為2.52%、142.47%。評估結果差異巨大。本次交易選取收益法評估結論作為定價依據。請公司補充披露：（1）兩種評估結果差異巨大的原因及合理性，本次選取收益法下評估結果作為定價依據的合理性，并進一步說明在兩種評估方法結果差異較大情況下，相關評估方法、評估假設、主要參數等指標選取的合理性；（2）結合前述問題回復，說明本次交易估值的合理性。請財務顧問及評估師發表意見。

7、草案披露，收益法下，標的公司預測期內租金收入增長至2022年后持續緩慢下滑。同時，王飛同意對千平機械在2021年、2022年、2023年合并報表范圍內扣非凈利潤作出承諾，分別不低于6,500萬元，7,000萬元、7,500萬元。請公司補充披露：（1）結合行業競爭格局、行業運行周期、公司現有產能及未來發展規劃等情況，分析說明標的公司有關租金收入增長至2022年，但之后持續下滑的依據及合理性；（2）結合逐年遞增的業績承諾，請分析說明租金收入下滑是否影響業相關方績承諾的履行。請財務顧問及評估師發表意見。

三、關于標的資產經營和財務情況

8、草案披露，千平機械主要從事履帶吊、旋挖鉆機的經營租賃業務，其向中聯重科等供應商購置機械設備。千平機械僅需支付機械設備采購總價的10%至20%便可提走設備，后續款項可在5年內采用融資租賃或者分期支付的方式予以結清。請公司補充披露：（1）千平機械從事履帶吊、旋挖鉆機的經營租賃業務是否需要獲得相關牌照或資質，是否已獲取相關牌照或資質。請財務顧問發表明確意見；（2）千平機械支付機械設備的采購總價的占比，后續付款年限、具體方式等，請按照公司供應商和相關設備進行分類列示。請會計師發表意見。

9、草案披露，千平機械2019年、2020年和2021年的前五名客戶集中度分別為30.47%、55.19%、83.66%，客戶集中度快速提升；前五名供應商集中度分別為98.68%、89.95%、94.83%，其中，第一大供應商中聯重科股份有限公司占比達八成以上。此外，中國電力建設集團有限公司（以下簡稱中國電建）、中核機械工程有限公司（以下簡稱中核機械）在報告期內一直是千平機械前兩大客戶，且占比逐年提升。請公司補充披露：（1）結合行業采購和銷售模式，說明標的公司客戶與供應商集中度較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司相一致；（2）結合相關供應商和客戶合作歷史，分析說明標的資產是否對部分供應商存在重大依賴，相關業務開展是否具有可持續性；（3）結合公司向中國電建和中核機械的銷售情況，說明上述租賃是否屬于循環租賃，若是，則循環租賃是否屬于經營租賃。請會計師發表意見。

10、草案披露，2019年、2020年和2021年1-3月，千平機械實現營業收入5751.72萬元、13,605.58萬元以及4,332.29萬元，實現凈利潤1,461.7萬元、5,546.23萬元以及1,976.14萬元，履帶吊租賃收入占比逐年提升，分別為74.19%、81.91%和90.47%。此外，截止2020年年末，型號為ZCC9800W的履帶吊數量為11臺，相比2019年增長3臺，全年平均年租金為1,131.58萬元/臺，相比2019年降低174.68萬元，平均出租率為81.65%，相比2019年降低13.47%，全年租金收入為9,239.35萬元，相比2019年大幅增長271.8%。請公司補充披露：（1）按風電、基建業務分別列示2019-2021年期間實現的業務收入、毛利以及各項業務的前五大客戶名稱、合作年限、銷售金額及回款情況；（2）分析說明履帶吊ZCC9800W收入較快增長的具體原因及合理性。請會計師發表意見。

11、草案披露，截至2021年3月31日，千平機械的流動比率為0.8，流動負債合計1.78億，公司賬面的貨幣資金為2,175.73萬元，其中銀行存款僅29.93萬元，其他均為贛州銀行上饒支行票據保證金戶的票據保證金，所有權受到限制。請公司補充披露：（1）結合應付票據、保證金比例、市場管理等，說明這一保證金受限的原因及合理性；（2）結合資金使用規劃、日常生產經營所需流動資金情況，說明公司保障流動性所采取的具體措施。請會計師發表意見。

12、草案披露，截至2021年3月末，千平機械預付給上海郎信機械設備有限公司（以下簡稱上海郎信）的設備采購款為2,525萬元，位列預付賬款期末余額第一名，在預付賬款總額中的占比超55%。但上海郎信并非千平機械前五名供應商之一。請公司補充披露：千平機械向上海郎信購買的設備型號、適用領域、和供應商的合作年限、未來的付款安排。請會計師發表意見。

13、草案披露，千平機械2019年、2020年、2021年1-3月份經營活動產生的現金流量凈額分別為2,314.72萬元、10,632.81萬元、-29.19萬元，2021年以來標的資產經營性現金流凈額出現負值。同時，2019年、2020年收到其他與經營活動有關的現金為907.57萬元、4,873.37萬元，支付其他與經營活動有關的現金為1,108.21萬元、5,325.42萬元，2020年的數額接近同年實現的利潤總額。請公司補充披露：（1）經營活動產生的現金流量凈額發生大幅下降的原因；（2）經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤存在較大差異的原因，并結合租賃周期、結算周期和回款周期說明各期經營活動產生的現金流量流入金額是否與公司實際經營情況和行業狀況相吻合；（3）前述兩項經營活動有關的資金去向，與2019年相比增幅較大的原因。請會計師發表意見。

14、草案披露，千平機械在2020年為購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為12,389.96萬元，截止2020年12月31日，非流動資產合計32,938.29萬元，相比2019年年末增長4,341.57萬元，預付款項相比2019年末增長3,340.79萬元，請公司：（1）補充披露購買的長期資產名稱、類型、協議條款、付款安排、相關的供應商；（2）詳細說明長期資產、預付賬款變化與投資活動現金流出不匹配的原因及合理性。請會計師發表意見。

15、草案披露，千平機械主營業務中旋挖鉆租賃業務在2019年、2020年、2021年1-3月期間的毛利率分別為-8.44%、15.87%、-7.62%。請公司補充披露：（1）報告期內旋挖鉆租賃業務毛利率出現負值的具體原因；（2）結合上述情況，分析說明標的公司未來對旋挖鉆租賃的后續計劃安排。請會計師發表意見。

四、其他

16、草案顯示，本次重大資產購買方案中，股權轉讓和現金增資的實施互為前提，交易作價共計24,950萬元。在盈利承諾期間，如千平機械當期累計實現的實際盈利額未達到約定的承諾盈利額，則王飛應對上市公司進行現金補償，補償按照如下方式計算：當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾盈利額-截至當期期末累積實際盈利額）÷承諾期內各年的承諾盈利額總和×本次股權轉讓的交易價格-累積已補償金額（如有）。以上盈利補償對價計算中本次股權轉讓的交易價格為上市公司向交易對方支付的本次股權轉讓的對價，即9,800萬元。請公司補充披露：（1）相關方選擇股權轉讓對價，而非本次交易作價作為盈利補償對價計算依據的原因及合理性；（2）相關安排是否有利于充分保障上市公司利益。

17、草案披露，上市公司需為收購千平機械51%的股權支付24,950萬元。對于前述交易價款，上市公司全資子公司新盾保將使用自有或自籌資金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口徑的賬面貨幣資金余額為30,295萬元。同時，2020年年報顯示，公司與關聯方蘇州姑蘇興宏企業管理合伙企業（有限合伙）簽訂了兩份借款合同，分別以持有的子公司新盾保100%股權質押，購買的盾構機設定抵押，實際借款3億元，兩筆借款均于2022年上半年到期。請公司補充披露：（1）結合公司日常資金安排，詳細評估在支付大額款項后，是否影響公司日常經營活動。若有，請說明將采取何種措施以防范交易失敗風險或流動性風險；（2）前述借款合同到期后的后續安排。是否會延期，若不能延期，是否會對上市公司的資金鏈條造成較大影響。

18、根據公開信息，2018年6月29日，公司前控股股東蘇州晟雋營銷管理有限公司（以下稱蘇州晟雋）將持有的公司股權28.39%質押給杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）公司（以下簡稱杭州金投），目前上述股權仍處于凍結狀態。2021年4月22日，蘇州晟雋和公司前實際控制人羅靜將其各自持有的公司股權28.39%、0.54%對應的投票權不可撤銷地委托給蘇州歷史文化名城保護集團有限公司（以下簡稱蘇州文化），公司實際控制人變更為蘇州市姑蘇區人民政府國有（集體）資產監督管理辦公室。請公司補充披露：（1）杭州金投、蘇州文化等相關方在本次交易中是否起主導作用；（2）結合當前公司股票質押權和控制權情況，杭州金投方是否有意在未來謀求公司控制權。請財務顧問發表意見。

公司將根據問詢函的要求，積極組織相關各方準備答復工作，盡快就上述事項予以回復并履行信息披露義務?！吨袊C券報》、《上海證券報》、《》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，本公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者關注公司后續公告。

特此公告。

江蘇博信投資控股股份有限公司

董事會

2021年9月16日