記者 | 趙陽戈

聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）近期關(guān)注函纏身。

2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司（下稱上海新合）持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司（下稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美）100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊海瑩。彼時，齊海瑩為公司的董事、總裁，也因此，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年錄得虧損，未經(jīng)審計凈利潤為-2881.76萬元。

來源：公告

聯(lián)創(chuàng)股份認(rèn)為，出售虧損資產(chǎn)能降低業(yè)績拖累，也可省了人力資金。不過，這場交易之后，聯(lián)創(chuàng)股份董事、高管齊海瑩呈上了書面辭職報告，稱因個人原因，其申請辭去公司董事和高管職務(wù)，辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。齊海瑩持有上市公司股份2427.9萬股。公司還表明董事辭職不會導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)。

原來，這個上海新合是聯(lián)創(chuàng)股份在2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購得，整體交易作價為13.22億元，形成商譽達(dá)11.53億元，當(dāng)時的交易方就包括了齊海瑩。

上海新合是國內(nèi)較早提供互聯(lián)網(wǎng)綜合營銷服務(wù)的公司之一，客戶主要為汽車行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)。

前期看，上海新合發(fā)展很快，2012年歸母凈利潤293.64萬元，2013年3436.93萬元，2014年8844.8萬元，齊海瑩等還做了業(yè)績承諾，即2015年-2017年實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1億元、1.3億元、1.5億元。實際上，2015年上海新合實際完成1.25億元凈利潤，超額完成24.86%；2016年上海新合實現(xiàn)1.38億元扣非凈利潤；2017年也完成了1.54億元扣非凈利潤，都還是完成任務(wù)。

但翻過業(yè)績承諾期，2018年里，上海新合的凈利潤數(shù)據(jù)出現(xiàn)了銳減，營業(yè)收入為11.85億元，凈利潤2705.25萬元，甚至商譽減值損失高達(dá)11.16億元，令人大跌眼鏡。

來源：2018年年報

來源：2018年年報

而此番即將被聯(lián)創(chuàng)股份賣掉的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美，正是上海新合的主要子公司。有數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年實現(xiàn)營業(yè)收入7.75億元，凈利潤543.58萬元，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入10.09億元，但虧損2881.76萬元（未審計）。2018年、2019年聯(lián)創(chuàng)達(dá)美對應(yīng)的凈資產(chǎn)分別為8141萬元、-1476萬元。

也就是說聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年完成的營業(yè)收入占上海新合的63.52%，但出售給原股東的售價是多少呢，只有0.15億元。

聯(lián)創(chuàng)股份的交易引起監(jiān)管層注意，深交所創(chuàng)業(yè)板管理部隨即發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性；交易作價的公允性和合理性；以及交易未包括上海新合全部資產(chǎn)的原因，并說明剩余資產(chǎn)的經(jīng)營狀況等。

那么，齊海瑩辭職的“個人原因”又是什么呢？上市公司工作人員表示其辭職文件上僅提及個人發(fā)展原因，并沒有其他。